Điều 1: Thông qua phương án đầu tư xây dựng các dự án:

v Nhà máy Xi măng Bình Phước:

- Hình thức quản lý dự án: Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 là chủ đầu tư trực tiếp quản lý dự án.

- Công suất thiết kế: 1.760.000 tấn clinker/năm và 2.200.000 tấn xi măng/năm.

- Địa điểm và diện tích sử dụng đất:

§ Nhà máy chính đặt tại ấp Thanh Bình, xã Thanh Lương, huyện Bình Long, tỉnh Bình Phước với diện tích sử dụng đất là 78ha;

§ Trạm tiếp nhận, nghiền và phân phối xi măng tại Khu công nghiệp Phú Hữu, Quận 9, Tp. Hồ Chí Minh với diện tích sử dụng đất 13ha.

- Tổng mức đầu tư: 4.749,38 tỷ đồng.

- Thời gian dự kiến hoàn thành: năm 2009

v Trạm tiếp nhận, nghiền và phân phối xi măng phía Nam :

- Hình thức quản lý dự án: Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 là chủ đầu tư trực tiếp quản lý dự án.

- Công suất thiết kế: 1.000.000 tấn xi măng/năm

- Địa điểm và diện tích sử dụng đất: Trạm tiếp nhận, nghiền và phân phối xi măng tại ấp Tân Điền, Phường Phú Hữu, Quận 9, Tp. Hồ Chí Minh với diện tích sử dụng đất là 20,2ha.

- Tổng mức đầu tư: 917,95 tỷ đồng.

- Thời gian dự kiến hoàn thành: cuối năm 2008

Tỷ lệ đồng ý là 99,51% /vốn điều lệ

Điều 2: Thông qua phương án phát hành thêm cố phiếu và tăng vốn điều lệ của Công ty để huy động vốn đầu tư các dự án nêu tại Điều 1:

v Tổng mức đầu tư của 2 Dự án nêu tại Điều 1 là 5.667,33 tỷ đồng, trong đó nhu cầu vốn tự có khoảng 799,2 tỷ đồng. Chi tiết nhu cầu vốn cho 02 dự án này từ năm 2007 đến năm 2009 như sau:

Đơn vị tính: tỷ đồng

Trên cơ sở nhu cầu vốn tự có từ năm 2007 đến năm 2009, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 đã thống nhất phương án phát hành thêm cổ phiếu huy động vốn để đầu tư 02 dự án nêu trên. Cụ thể như sau:

v Số lượng cổ phiếu phát hành: 23.960.000 cổ phiếu

v Loại cổ phiếu: cổ phiếu phổ thông

v Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phần

v Thời gian phát hành: Ủy quyền HĐQT xem xét thời điểm thích hợp

v Phương thức phân phối như sau:

v Phương thức phát hành:

- Phát hành quyền mua cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu:

§ Số lượng cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu: 8.700.000 cổ phần. Tương ứng với tổng giá trị cổ phần tính theo mệnh giá là 87.000.000.000 đồng.

§ Hình thức thực hiện: Công ty phát hành quyền mua cổ phần cho các cổ đông hiện hữu nghĩa là các cổ đông được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm tương ứng với số lượng cổ phần mà cổ đông đó hiện đang nắm giữ.

§ Tỷ lệ quyền mua cổ phiếu phát hành thêm (10:1): Mỗi cổ đông sở hữu 01 cổ phần đến thời điểm chốt danh sách cổ đông sẽ nhận được 01 quyền mua cổ phần phát hành thêm. Cứ 10 quyền mua sẽ được quyền mua thêm 01 cổ phần phát hành thêm của Công ty.

§ Xử lý cổ phiếu lẻ: Đối với số cổ phiếu lẻ (nếu có) phát sinh khi thực hiện quyền, để đảm bảo không vượt quá số lượng phát hành, số lượng cổ phiếu thường cho cổ đông hiện hữu sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị.

Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 120 cổ phần, theo tỷ lệ phát hành quyền mua cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu là 10:1, thì Cổ đông A được quyền mua thêm số lượng cổ phần là: 120/10 = 12 cổ phần. Theo quy định về việc xử lý cổ phần lẻ thì Cổ đông A sẽ được quyền mua thêm 12 cổ phần.

§ Giá phát hành cho các cổ đông hiện hữu: Ủy quyền cho HĐQT quyết định trên cơ sở phù hợp với Điều lệ Công ty và các văn bản pháp luật.

§ Sau khi kết thúc đợt phát hành cho các cổ đông hiện hữu, số cổ phần lẻ phát sinh và số cổ phần do cổ đông hiệu hữu không thực hiện quyền sẽ ủy quyền cho HĐQT thực hiện phân phối theo nguyên tắc không thuận lợi hơn so với các cổ đông hiện hữu.

Tỷ lệ đồng ý 99,51 %/vốn điều lệ.

- Phát hành riêng lẻ cho cán bộ công nhân viên của Công ty:

§Số lượng cổ phần phát hành: 3.000.000 cổ phần tương đương với tổng giá trị cổ phần tính theo mệnh giá là 30.000.000.000 đồng.

§Đối tượng được mua cổ phần: cán bộ công nhân viên trong công ty

§Phương thức phát hành: chào bán riêng lẻ theo mức giá cố định. Số lượng cổ phần từng người được mua căn cứ theo các tiêu chí phân loại, đánh giá do Hội đồng Quản trị Công ty xây dựng.

§Giá phát hành: Ủy quyền cho HĐQT quyết định trên cơ sở phù hợp với Điều lệ Công ty và các văn bản pháp luật.

Tỷ lệ đồng ý 97,53 %/vốn điều lệ. Tỷ lệ biểu quyết này đã loại trừ các phiếu biểu quyết của cán bộ công nhân viên trong Công ty.

- Phát hành theo hình thức chào bán riêng lẻ cho các đối tác chiến lược:

§ Số lượng cổ phần phát hành: 12.260.000 cổ phần tương đương với tổng giá trị cổ phần tính theo mệnh giá là 122.600.000.000 đồng.

§ Đối tượng được mua cổ phần: các đối tác chiến lược của Công ty

§ Phương thức phát hành: chào bán riêng lẻ

§ Giá phát hành: Ủy quyền cho HĐQT quyết định trên cơ sở phù hợp với Điều lệ Công ty và các văn bản pháp luật.

Tỷ lệ đồng ý 99,51 %/vốn điều lệ.

Điều 3: Thông qua việc hoãn phát hành cổ phiếu thưởng cho cán bộ công nhân viên (ESOP)

Đối với cổ phiếu thưởng cho cán bộ công nhân viên (ESOP) theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đã thông qua ngày 27 tháng 12 năm 2006 về việc phát hành 1.740.000 cổ phiếu thưởng cho cán bộ công nhân viên trong năm 2007. Đại hội đồng cổ đông thống nhất tạm hoãn phát hành và chuyển sang phát hành trong năm 2008.

Tỷ lệ đồng ý là 99,51% /vốn điều lệ.

Điều 4: Thông qua việc ủy quyền cho HĐQT triển khai thực hiện, quyết định giá phát hành, thời điểm phát hành cũng như các công việc liên quan theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua Điều 4 với tỷ lệ đồng ý là 99,51% /vốn điều lệ.