Vocarimex vừa là cổ đông chiếm cổ phần chi phối 51% tại TAC, vừa là nhà cung cấp nguyên liệu đầu vào chính cho TAC, vừa là đối thủ cạnh tranh khi sản xuất các sản phẩm dầu ăn cung cấp ra thị trường.

Vì sao quyết định bổ nhiệm không được phê chuẩn?

Một trong những nội dung làm việc của ĐHCĐ TAC diễn ra tuần trước là phê chuẩn tờ trình của HĐQT về phê chuẩn việc HĐQT bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành. HĐQT đã bổ nhiệm bà Mai làm Tổng giám đốc TAC theo Quyết định số 33, từ ngày 9/5/2007 và theo quy định của pháp luật, quyết định này phải được ĐHCĐ phê chuẩn tại ĐHCĐ gần nhất.

Theo thông lệ ở các công ty cổ phần có cổ đông lớn chiếm cổ phần chi phối thì các tờ trình trước ĐHCĐ gần như đã được bàn bạc trước và chắc chắc sẽ được thông qua sau khi báo cáo trước ĐHCĐ. Nhưng các cổ đông tham gia ĐHCĐ TAC đã rất bất ngờ khi cổ đông tham dự chiếm 75% số phiếu có quyền biểu quyết thì tỷ lệ phiếu tán thành chỉ có 28%, tỷ lệ phiếu phủ quyết là 46% và 23% số phiếu có ý kiến khác. Như vậy, Quyết định số 33 của HĐQT đã không được thông qua.

Đại diện Quỹ đầu tư Jaccar, đang nắm giữ 6% vốn của TAC và Công ty Quản lý quỹ Dragon Capital, nắm giữ 8 - 9% vốn của TAC, đều xác nhận đã bỏ phiếu tán thành. Như vậy, trừ đi một tỷ lệ nhỏ số phiếu của các cổ đông cá nhân khác, có thể thấy phần lớn số phiếu của ba vị đại diện phần vốn nhà nước tại TAC (51%) đã phủ quyết và có ý kiến khác với chính quyết định và tờ trình mà họ đã đưa ra ĐHCĐ, bởi ba vị đại diện này đồng thời là ba thành viên HĐQT của TAC.

Đó chính là lý do các cổ đông đòi công khai lá phiếu biểu quyết của các thành viên HĐQT đại diện phần vốn nhà nước tại ĐHCĐ, nhưng không được Ban tổ chức chấp thuận.

Theo phản ánh của các cổ đông này, lý do cổ đông lớn Vocarimex không muốn bổ nhiệm Tổng giám đốc Mai vì bà Mai không phải là người của Vocarimex và luôn bảo vệ quyền lợi của TAC trong việc nhập khẩu dầu thô, nguyên vật liệu đầu vào (chiếm gần 90% giá thành sản xuất dầu Tường An). Đầu năm 2007, bà Mai và các thành viên Ban Tổng giám đốc đã chủ động nhập khẩu số lượng lớn dầu nguyên liệu từ các nhà cung cấp nước ngoài, dự trữ trong bồn chứa tại Phú Mỹ (Bà Rịa - Vũng Tàu) ngay trước khi giá cả tăng cao, đã đem lại khoản lợi nhuận lớn cho TAC. Trong khi đó, Vocarimex là đơn vị trung gian, kinh doanh nhập khẩu dầu nguyên liệu muốn có một Tổng giám đốc “dễ bảo” để TAC mua nguyên liệu của mình.

Quy chế mua nguyên liệu có minh bạch?

Câu chuyện mua nguyên liệu đầu vào ở TAC là chủ đề được các cổ đông chất vấn Chủ tịch HĐQT TAC tại ĐHCĐ nhiều nhất. Một cổ đông đến từ Jacca đặt câu hỏi: Theo quy chế thu mua nguyên liệu, tại sao nhà cung cấp phải chào giá bằng fax đồng thời cho Tổng giám đốc và Chủ tịch HĐQT, khi Chủ tịch HĐQT TAC cũng là Phó tổng giám đốc của Vocarimex, là cổ đông nắm giữ 51% vốn và cũng là một trong những bên chào giá cạnh tranh cung cấp nguyên liệu cho TAC? Như vậy, với quy chế này, Vocarimex luôn biết trước giá chào bán của các đối tác khác trước khi đưa ra giá chào của mình. Quy chế này đã vi phạm nghiêm trọng nguyên tắc cơ bản của chào giá cạnh tranh. Theo thông lệ, khi chào giá bằng fax, nhà cung cấp luôn chào cao hơn giá bán thực tế từ 10 - 20 USD/tấn nhằm dự liệu khả năng giá tăng trong thời gian thương thảo. Nhưng Vocarimex lại thường chào giá thấp hơn 1 USD/tấn so với giá mà các bên đã chào.

Ông Đoàn Tấn Nghiệp, Chủ tịch HĐQT TAC cho biết, theo quy chế của TAC, các hợp đồng mua nguyên liệu của Vocarimex đều phải được các thành viên HĐQT không liên quan chấp thuận bằng văn bản. Mặt khác, đề xuất mua là do Tổng giám đốc trình lên và việc kinh doanh dầu là do một Phó tổng giám đốc khác của Vocarimex phụ trách nên các bên làm việc rất độc lập.

Tuy nhiên, tại ĐHCĐ, ông Vũ Hữu Điền, Giám đốc Dragon Capital, một trong hai thành viên HĐQT không liên quan đến Vocarimex nói: “Trong HĐQT, chúng tôi luôn có ý kiến khác biệt về vấn đề này, xuất phát từ mâu thuẫn quyền lợi giữa TAC và Vocarimex. HĐQT chúng tôi họp một năm khoảng 80 lần, chủ yếu để thông qua giá nguyên liệu từng lần, bởi 90% nguyên liệu TAC mua từ công ty mẹ không phải là nhà sản xuất, mà là trung gian nhập khẩu dầu. Đơn chào hợp đồng như thế nào chúng tôi cũng phải thông qua, bởi không thông qua thì lấy dầu đâu cho sản xuất. Chúng tôi chỉ cố gắng đàm phán để giảm các chi phí khác liên quan đến giá dầu như chi phí quản lý, tỷ lệ dầu hao…”.

Theo ông Điền, không thể coi việc các thành viên HĐQT độc lập chấp thuận hợp đồng mua dầu của Vocarimex là chứng minh cho sự minh bạch của hợp đồng mua bán, vì họ “buộc phải chấp nhận”.

Trong khi đó, theo tìm hiểu của ĐTCK, vào tháng 6/2007, hai thành viên HĐQT độc lập với Vocarimex đã không ký vào biên bản thông qua nội dung sửa đổi quy chế tạm thời về công tác mua hàng nguyên liệu nhập khẩu (dầu thực vật và hạt có dầu) đang được áp dụng tại TAC hiện nay.

Cổ đông mong muốn điều gì?

Theo các cổ đông, điều họ mong muốn trong điều kiện Vocarimex vẫn giữ 51% vốn ở TAC trước tiên là phải có một quy chế để TAC độc lập trong quyết định mua nguyên liệu. Năm ngoái, cổ đông Vocarimex nhờ vào ưu thế nắm giữ cổ phần chi phối đã thông qua việc sửa đổi điều lệ, trong đó Chủ tịch HĐQT kiêm đại diện theo pháp luật của TAC thay cho Tổng giám đốc. Trong tất cả các điểm sửa đổi thì điểm này được thông qua với tỷ lệ thấp nhất 77,95% so với tỷ lệ thông qua cao nhất ở các điểm khác là 99,48%. Nhiều cổ đông còn lại không tán thành việc sửa đổi này do Tổng giám đốc phải điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng ngày tại Công ty theo ủy quyền của Chủ tịch HĐQT. Điều này gây trở ngại lớn cho hoạt động của Công ty, đặc biệt trong môi trường cạnh tranh gay gắt, mọi quyết định kinh doanh phải nhanh chóng và bí mật. Việc Chủ tịch HĐQT TAC không trực tiếp làm việc hàng ngày tại Công ty, đương nhiệm chức Phó tổng giám đốc tại Vocarimex - đơn vị sản xuất dầu ăn cạnh tranh trực tiếp với TAC và chào giá cạnh tranh cung cấp nguyên liệu cho TAC dẫn tới xung đột lợi ích nghiêm trọng và không đảm bảo bí mật kinh doanh của TAC.

Cần lưu ý là, việc chủ động nhập khẩu dự trữ dầu nguyên liệu năm ngoái đem lại lợi nhuận lớn cho TAC là do bà Mai, Tổng giám đốc, khi đó cũng là người đại diện theo pháp luật của TAC, chủ động nhập khẩu trực tiếp dầu từ đối tác nước ngoài là Wilma.

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của TAC là điều kiện để Vocarimex thao túng toàn bộ quá trình mua nguyên liệu của TAC, dẫn đến bức xúc cho các cổ đông khác.

Chất vấn của cổ đông tại ĐHCĐ TAC còn cho thấy, có một số vấn đề mà những đại diện cổ đông nhà nước tại TAC cố tình thực hiện để TAC phụ thuộc hoàn toàn vào việc mua nguyên liệu của Vocarimex. Không chỉ thay người đại diện theo pháp luật, không phê chuẩn bổ nhiệm Tổng giám đốc, dự án xây dựng nhà máy dầu tại Phú Mỹ cũng bị chậm tiến độ mà không có lý do chính đáng.

Khi bài báo này lên khuôn, Chủ tịch HĐQT TAC cho biết, sẵn sàng trao đổi công khai về các vấn đề cổ đông thắc mắc. Hy vọng rằng, trong cuộc gặp gỡ với phóng viên ĐTCK tới đây, Chủ tịch TAC sẽ cung cấp nhiều thông tin hơn những gì ông đã trả lời tại ĐHCĐ, để giải tỏa những nghi ngờ của cổ đông về Vocarimex.